中房置業股份有限公司（以下簡稱中房股份）發布重大交易公告稱，中房股份擬以其持有的新疆中房100%股權作為置出資產，與忠旺精制持有的忠旺集團100%股權中的等值部分進行置換。

公告顯示，本次交易擬置入資產的預估值為417億元。交易完成后，中國忠旺通過分拆工業鋁擠壓業務置入中房股份實現借殼上市，中房股份則成為中國忠旺的附屬公司。

中國忠旺總裁路長青表示，分拆是釋放中國忠旺內在價值的重要舉措。“完成后，港交所上市公司中國忠旺將通過A股上市公司持有工業鋁擠壓業務的100%股權，同時繼續受益于快速增長的鋁深加工業務及投產在即的鋁壓延業務。”路長青說。

資產置換優化配置

今年1月初，中國忠旺曾發布公告向投資者“吹風”。中國忠旺當時稱，針對向中房股份注入其部分資產的潛在分拆計劃，訂立了一份無約束力的框架協議，有關潛在分拆仍有待相關各方的進一步洽談。

而中房股份則在其公告中稱，“本次重大資產重組交易金額特別巨大”，“經公司申請，公司股票自 2016年1月23日起繼續停牌，繼續停牌時間不超過2個月，最遲不晚于2016年3月23日復牌”。

彼時公告一經發布引發市場猜想無限，時隔兩個月后，重組雙方按期披露了進一步消息。

中房股份表示，本次交易完成后，中房股份的主營業務突出，資產質量優良，持續經營能力和盈利能力均將得到大幅提升，能夠為未來長期穩健發展建立保障。

值得注意的是，本次資產置換產生的差額部分，將由中房股份向忠旺精制以發行股份的方式購買，其中，置入資產忠旺集團100%股權作價超過置出資產中房新疆的差額為280億元。

根據公告，中房股份將按照發行價格7.12元/股計算，向忠旺精制發行股份購買資產的股份發行數為393258.43萬股，相當于中房股份經發行代價股份87.16%之股權。

這也意味著本次交易完成后，中房股份的控制權已經發生變化，忠旺精制將成為中房股份的控股股東，而中國忠旺董事長劉忠田則成為中房股份的實際控制人。事實上，忠旺精制為中國忠旺間接全資附屬公司。

工業鋁擠壓業務分拆上市

中國忠旺是全球第二大及亞洲最大的工業鋁擠壓產品研發制造商，也是全球同行業中擁有最多大型鋁擠壓機的企業——公司擁有逾90條鋁擠壓生產線，其中75MN及以上的大噸位鋁擠壓機數量就有21臺，遙遙領先于全球同行企業。此外，中國忠旺還引入了2臺全球最大最先進的225MN超大型鋁擠壓機，進一步鞏固其在高精密、復雜大截面工業鋁擠壓產品生產方面的領先優勢。

本次分拆前，中國忠旺已進行了一輪內部重組。其中，遼寧忠旺的深加工業務、機械設備業務以及鋁壓延業務被轉移至遼陽忠旺精制，因此，該部分業務將繼續保留在港交所上市公司旗下；而專注于工業鋁擠壓業務的忠旺集團則會在分拆后注入中房置業。

在資產置換之前的這輪內部重組中，忠旺集團對旗下公司及業務進行了梳理。忠旺集團將其間接持有的天津忠旺鋁業有限公司100%股權、遼寧忠旺機械設備制造有限公司100%股權和遼寧忠旺鋁合金精深加工有限公司100%股權轉讓給遼陽忠旺精制，轉讓完成后，忠旺集團及其下屬子公司不再從事鋁壓延業務和機械設備業務，。

此外，忠旺集團還將鋁制托盤相關的資產、負債及人員均剝離至遼寧忠旺鋁合金精深加工有限公司，未來將由該公司從事鋁制托盤等鋁合金產品的生產。

這也意味著，通過內部重組，忠旺集團將主要從事工業鋁擠壓業務，鋁壓延業務、機械設備業務、鋁制托盤等業務將由中國忠旺除忠旺集團外的其他附屬公司經營。

中房股份表示，本次交易完成后，中房股份主營業務將從房地產開發、銷售和物業租賃變更為高端鋁型材產品的研發、加工和銷售，并通過本次交易募集配套資金不超過50億元用于年產60萬噸高強度、大截面工業鋁擠壓材項目，以及全鋁特種車輛項目，以提升本次交易后中房股份主營業務的綜合競爭力和盈利能力。

雙方互利提升估值

公告顯示，中房股份的主營業務為房地產的銷售和物業出租，主要在華北及北京等地區開發住宅小區，并參與城市危房改造、經濟適用房建設等項目。自2008年以來，中房股份的房地產開發業務處于停滯狀態，2009年出售徐州天嘉房地產開發有限公司55%股權后，中房股份實質已無新增房地產開發業務。報告期內，中房股份的收入和利潤主要來源于對剩余尾房的銷售及自有物業的出租。

根據相關財務數據，中房股份持續盈利能力減弱，營業收入和凈利潤出現較大幅度的下滑。2013年度、2014年度和2015年度，中房股份營收分別為6362.11萬元、1535.79萬元和1591.53萬元，凈利潤為1482.88萬元、-1342.60萬元和1213.29萬元。

中房股份強調，通過本次交易，中房股份擬置出盈利性較弱的房地產業務，同時置入行業前景良好、競爭優勢突出、具有較強盈利能力的工業鋁擠壓業務。本次交易完成后，中房股份將成為一家具備較強市場競爭力、盈利能力較強、市場前景廣闊的工業鋁擠壓產品研發制造商。同時，全鋁特種車輛制造等業務領域的拓展也推動中房股份未來盈利能力持續、快速提升，最大程度地保護中房股份全體股東，尤其是中小股東的利益。

反之，通過資產置換，借助A股資本市場平臺，忠旺集團進一步拓寬融資渠道，提升品牌影響力，同時借助資本市場的并購整合功能為后續發展提供推動力，有利于把握交通運輸設備節能輕量化趨勢、“一帶一路”和“中國制造2025”帶來的戰略發展機遇，進一步提升忠旺集團高端工業鋁擠壓加工業務的盈利能力和核心競爭優勢。

國海證券分析師譚倩表示，中國忠旺本次資產重組和分拆上市完成后，為中國忠旺及其附屬公司和遼寧忠旺集團提供一個獨立的融資平臺，讓其有機會在資本市場得到更好